上海证券交易所REITs借鉴新加坡REITs经验激励赞助商

新加坡是亚洲最成熟的REITs市场之一，其结构和制度设计也对整个亚洲的REITs市场产生了巨大的影响。 在REITs结构和系统设计中，项目治理无疑是各方最关注的焦点之一。 现在，中国REITs刚刚起航，通过对新加坡REITs项目治理安排的研究，对中国REITs具有重要意义。

受托人和管理人的一致性

在新加坡REITs中，信托合同的签署方一般包括受托人和管理人。 其中，受托人被设置为独立和被动角色，而管理员被设置为关联和主动角色。受托人和管理人是新加坡REITs角色安排中对立统一的概念：不仅是受托人持有信托财产和监督信托管理，也是管理人因其作为发起人关联方的角色而产生的利益冲突。

在当前中国REITs架构设计中，信托法律关系（公募基金）的顶层层面上，关于如何设计一个能够平衡持有人和发起人权益的项目治理机制，仍有许多市场讨论。 相信新加坡的REITs理念，能够起到一定的借鉴作用。

通过董事会平衡权益

经理在整个项目中具有相关性和主动性的特点。 仅仅通过一个独立和被动的受托人来平衡管理人员和解决利益冲突可能是不够的。因此，新加坡的REITs实践倾向于平衡管理人的董事会各方权益的缓冲区。 由于管理者是整个项目中最重要的主动管理者，因此通过董事会干预管理者的公司治理，在第一线平衡各方的权利和责任是非常实际的。

在新加坡的REITs下，管理者往往致力于单一的REITs项目，因此只有通过董事会才能实现平衡。 考虑到中国REITs目前的结构，项目经理是基金公司作为基金经理，可以同时管理多个REITs项目。 董事会还需要考虑到整个基金公司的治理。 所以很难从国外的结构中学习。但笔者认为，这一理念仍具有一定的借鉴意义，是否可以考虑在基金本体层面设立一些能够平衡各方权责的治理机构，如设立公募基金投资决策会议等。 值得进一步研究。

就重大问题进行表决的持票人大会

在确定了意向，对象和客体后，赋予受托人对信托财产一定的管理权限是信托法律关系的正当含义，因此持有人大会不直接参与项目的日常管理，其权限主要是核心参与人的任免和重大事项的表决。

关于受托人和管理人员的替代，不同的决议需要特别的决议，而管理人员只需要一般的决议，这与前面提到的信托和管理责任的分离密切相关——正因为受托人是持有人的“夜间看守人“因此，受托人不能轻易更换，正是因为管理人作为担保人的关联方，在新加坡REITs制度下享有非常大的行政权力和责任。 因此，更换管理人员不能轻易受阻。

可以借鉴的思想是，持有人大会的决策事项与整个项目的权利和责任的整体分配密切相关。 在审议持有人大会决议的安排时，必须考虑到这是对整个项目的体制安排的平衡和修补，并尽可能“尽可能”地做“。

工业管理人员的管理

在新加坡REITs期间，除管理人员外，还将设立单独的行业管理人员，为项目的日常一般管理提供服务。产业经理一般是发起人的子公司。

典型行业管理人员的职责是：项目的日常管理，维护和运营；项目的租户，租赁和租金管理；完成项目的投资和其他营销活动；项目的改造，维护和控制等。

在日常一般管理过程中，行业管理者需要与管理者密切合作，沟通顺畅。 但在新加坡REITs中，管理者和行业管理者往往属于发起人制度，作为发起人的关联公司，自然可以做好上述分工和合作。 这也值得借鉴和关注。

我总结：新加坡REITs治理思维，是一个动态博弈的“平衡“。 在实际层面上，给予赞助商最大的权利和责任，以激发赞助商的热情，为REITs提供更多的商业力量。 同时，在各种治理机制中，通过被动和监督的方式，让发起人可能由于经理的权益要素的利益冲突尽量减少。

中国REITs的帷幕刚刚拉开，我们的法律制度，监管环境和交易结构确实与新加坡REITs有很大的不同。 然而，我们激发了赞助商的积极性，同时坚决维护投资者的利益，实现了“双赢”的基本目标与成熟市场是一致的。