上海证券交易所公开征求对股票上市规则及相关退市支持规则修订的意见(主要内容为修订内容)

上海证券交易所发布公告，就《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关退市配套规则的修改征求公众意见。

修订的主要内容如下：

优化退市指标，提高退市指标的针对性

本次修订对四类退市指标都进行了优化修改。具体指标优化内容包括：

1.优化交易指标

本次修改以下两项：一、优化现行面值退市指标，将原“连续20个交易日每日股票收盘价低于面值”修改为“连续20个交易日每日股票收盘价低于人民币1元”，提高规则适用的公平性和统一性；二是进一步丰富交易退市情况，充分发挥市场化退市功能，增加“连续20个交易日证券交易所股票每日收盘市值低于3亿元人民币”的退市情况，沪深两市板块标准一致。

2.优化财务指标

这次主要修改了以下三项内容：一是增加了“扣除非净利润营业收入”的组合指标，取代了原来的单一型指标。本次修订删除了原净利润为负、营业收入不足1000万元的单项指标，增加了扣除非经常性损益前后净利润为负、最近一年营业收入不足1亿元的合并财务指标。另外，在计算前述“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和无商业实质的关联方交易收入。二是财务退市指标在第二年交叉应用，退市力度加大。修订后的财务退市指标包括：净利润加营业收入合并指标、最近一个会计年度经审计净资产为负、最近一个会计年度财务会计报告中出具的不能表示意见或否定意见的审计报告。上市公司如有上述指标，其股票将被警告存在退市风险；第二年年报披露后，涉及上述指标或出具保留意见的审计报告的，其股份将被终止。三是新增行政处罚决定中认定的金融欺诈退市风险预警情况。如果根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司最近一个会计年度披露的财务指标实际上已经触及退市风险警示情况，则公司在披露行政处罚决定后将被警示退市风险。如果此后公司披露的第一份年报显示公司触及强制退市的财务指标，公司股份将被终止。

3.优化标准退市指标

这次主要修改了以下两项内容：一是增加了“信息披露或操作规范存在重大缺陷”的退市指标。上市公司触及规定情形，被交易所要求限期改正，但未在规定期限内改正的，暂停该公司股票上市，暂停上市后2个月内实施退市风险警示；此后2个月内未改正的，本所终止该公司股票上市。这个指标具体包括：(1)交易所失去了公司的有效信息源；(二)公司拒绝披露应当披露的重要信息；(3)公司严重扰乱信息披露秩序，造成不良影响的；(四)交易所认为公司信息披露或规范运作存在重大缺陷的其他情形。二、考虑到实践中个别公司半数以上董事不保证年度报告的真实性、准确性和完整性，对于重大半年度报告或年度报告的编制和披露，增加了“半数以上董事不能完全保证公司披露的半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性”的退市指标。如公司未能在半年度报告或年度报告的法定披露期内作出更正，公司

为了进一步发挥重大违规退市的警示和清理作用，本次修订增加了量化的、可执行的金融欺诈强制退市指标。结合近年来的财务舞弊案件，该标准明确界定为：“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司连续三年虚增净利润每年超过当年年报披露净利润的100%，三年虚增净利润总额达到10亿元以上；或者连续三年虚增利润额每年超过当年年报披露利润总额的100%，三年虚增利润总额达到10亿元以上；或连续三年，资产负债表各科目虚假记载总额每年超过当年年报披露净资产的50%，三年累计虚假记载总额达到10亿元以上(如前述指标涉及的数据为负数，以绝对值为计算依据)”。

简化退市流程，提高退市效率

1.取消暂停上市和恢复上市，简化退市流程

鉴于新《证券法》不再在法律层面规定暂停上市，授权交易所制定业务规则，科技创新板和创业板不再规定暂停上市和恢复上市流程，本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时，参照科技创新板的做法，对原有的金融退市指标的时间跨度设置进行相应调整，明确金融退市指标触及一年将实施退市风险预警，连续两年触及金融退市指标将直接终止上市，提高退市效率。

2.将退市合并期限缩短至15个交易日，取消对交易退市情况的退市合并期限设置

根据前期退市巩固期的实践经验，优化退市巩固期机制。一是考虑到目前30个交易日的退市合并期设定时间过长，缩短为15个交易日，同时配套规则规定退市合并期第一天没有限制。退市整理期优化机制提高了定价效率，缩短了退市流程，不影响投资者退市权。二是规定因交易情况退市的公司股票不再进入退市整理期。主要是考虑到此类股票在退市前已经处于可交易状态，退市风险已经完全释放，不再需要进入退市整理期。

3.推迟重大违法退市的持续暂停，缩短退市暂停时间，简化退市流程

本次修改前，上市公司如可能遇到重大违法退市情况，应当在知悉有关行政机关行政处罚预告或人民法院司法判决之日起，向证券交易所申请持续停牌，直至证券交易所作出终止股票上市的决定。停牌时间长，不利于充分交易释放风险。这一修改将推迟持续停牌，直至收到行政处罚决定或司法判决生效，这将有助于在作出退市决定前通过全面交易释放风险。

增加和优化风险警示情形

近年来，本所在监管实践中，针对部分通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力仍然薄弱的退市风险警示公司，在撤销退市风险警示的同时对其实施其他风险警示，继续提示投资者注意风险，市场反映效果较好。本次修订，吸收既有实践做法，将操作实践落实到具体规则，新增2类其他风险警示情形：

1.最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

2.最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告。

同时，为加大对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度，将此类其他风险警示情形的实施标准修改为：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”。

此外，目前股票上市规则规定，重新上市公司在其披露首份年报前，需实施其他风险警示。根据长航油运和国机重装两家公司重新上市实践情况，重新上市公司运作规范，具备持续经营能力，风险较小，且保荐机构核查后对此已出具明确意见。本次修订将此类其他风险警示情形取消。

本次修订的过渡期安排

退市新规颁布实施，涉及风险警示和退市规则的新老衔接适用问题。考虑到市场承受力和新规接受度，按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，本次修订拟对过渡期安排如下：

1.新规生效实施前已经被暂停上市的，后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市，适用旧规执行后续退市整理期等程序。

2.新规生效实施前未被暂停上市的，财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用；新规中增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标，以2020年度作为首个起算年度进行规则适用。按上述安排，2020年度是财务类退市指标的首个适用年度，公司如2020年年报触及新规指标，则将被实施退市风险警示；如2021年年报仍触及相关指标，将终止上市。

3.对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司披露2020年度报告前，继续实施退市风险警示或其他风险警示，在2020年度报告披露后，一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示；依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

4.对于新增的市值退市指标，自新规发布实施满6个月后施行；对于其他交易类强制退市指标，在计算公司连续触及指标天数时，新规施行前后的触及天数连续计算。

5.新规施行前已收到中国证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司，其重大违法强制退市事宜适用旧规。

新规施行后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015-2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及旧规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市。举例来说，如果根据行政处罚决定书认定的事实，公司2019年、2020年连续两年净资产为负，虽然触及新规净资产连续两年为负值的退市情形，但因新规适用期自2020年度始，因此此种情形将不触及重大违法强制退市。

6.判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时，以2020年度为最近一个会计年度，以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。